“公募基金基础性运作规则迎来十二年来首次系统修订,制度框架进一步适配行业扩容与产品创新。2026年10月9日,证监会就《公开募集证券投资基金运作管理办法(征求意见稿)》及两项配套规则公开征求意见,意见反馈截至11月8日,并为存量产品设置一年过渡期。作为规范基金募集、投资运作、收益分配、持有人治理及存续退出的基础性制度,本次修订承接2025年5月《推动公募基金高质量发展行动方案》,将优化产品注册、发展权益类基金、强化逆周期布局和完善存续期管理等政策要求转化为具体规则,在加强投资者保护和风险约束的同时,为产品创新及投资策略运用提供更大空间。 从不同基金类型看,…”
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公募基金基础性运作规则迎来十二年来首次系统修订,制度框架进一步适配行业扩容与产品创新。2026年10月9日,证监会就《公开募集证券投资基金运作管理办法(征求意见稿)》及两项配套规则公开征求意见,意见反馈截至11月8日,并为存量产品设置一年过渡期。作为规范基金募集、投资运作、收益分配、持有人治理及存续退出的基础性制度,本次修订承接2025年5月《推动公募基金高质量发展行动方案》,将优化产品注册、发展权益类基金、强化逆周期布局和完善存续期管理等政策要求转化为具体规则,在加强投资者保护和风险约束的同时,为产品创新及投资策略运用提供更大空间。 从不同基金类型看,本次修订影响有所分化。股票基金、FOF、非固收类指数基金及QDII基金主要受益于成立门槛下降;指数基金还受益于投资监管限制优化,发行及策略运作空间进一步拓展。公募REITs、期货和衍生品基金的分类定位更加明确,永续封闭式基金则新增运作方式,为产品形态和策略创新提供更多空间。货币市场基金和同业存单基金受影响相对有限,主要体现为分类标准进一步清晰。 相比之下,混合基金和债券基金面临的调整更为直接。偏股、偏债及其他混合基金的权益仓位边界进一步明确,部分中高波“固收+”及宽区间灵活配置产品可能需要调整投资范围、产品名称和业绩比较基准。债券基金则同时受到总资产口径下80%债券资产要求和2亿元迷你基金标准的影响:前者可能带来补充债券资产的需求,后者可能加快部分小规模产品清盘、合并或缩表。 根据我们的测算,如果补券需求全部转化,而迷你债券基金不发生处置,债券市场或将新增约269.3亿元净买入需求。若补券执行比例为 $90\%$ 、迷你债券基金持债处置比例为 $25\%$ ,净买入需求降至约94.16亿元。若补券执行比例降至 $80\%$ 、迷你基金持债处置比例升至 $50\%$ ,则转为约80.97亿元净卖出;在补债执行比例为 $70\%$ 、迷你基金持债处置比例为 $75\%$ 的情况下,净卖出需求规模约256.1亿元。 其影响或集中在部分券种。为尽快提高债券资产比例,基金更可能优先配置流动性较好的利率债、二永债和高等级普信债;迷你基金在清盘或应对赎回时,或也往往先处置流动性较好的资产。对于机构持仓较为集中的债券,如果较多产品在相近时点集中退出,局部估值或信用利差可能承受一定压力。 从产品演进看,本轮调整或将加快“固收+”策略的重新分层。在总资产口径约束下,杠杆水平较高、含权仓位较重的二级债基可用风险预算有所收窄,管理人可能在压降权益敞口、增配债券资产和调整产品类别之间作出选择。混合基金分类及宣传规则同步收紧,偏债混合基金权益仓位上限被限定在 $30\%$ ,权益、可转债与可交换债合计上限超过 $30\%$ 的产品也难以继续使用“固收增强”“稳健收益”等表述,部分中高波产品或需修改合同、名称及业绩比较基准,并向其他混合型策略迁移。与此同时,非FOF基金投资其他基金的比例上限提高至 $30\%$ ,叠加国债期货可按轧差后的合约价值计入债券资产,为利用ETF构建含权敞口、借助衍生品管理久期风险提供了更大空间。预计后续低波产品将进一步夯实债券底仓,中高波产品则可能强化含权特征,“固收+”产品的策略定位、风险标签与实际波动有望更加匹配。 > 风险提示:数据统计存在误差或更新不及时;监管政策及执行口径超预期;债券及权益市场出现大幅波动;资管机构负债端赎回压力超预期上升;测算及假设与事实存在偏差。  ## 分析师 徐亮 执业证书:S0590525110037 邮箱: xliang@glms.com.cn 分析师 梁克淳 执业证书:S0590525110038 邮箱: liangkechun@glms.com.cn ## 分析师 吴雅楠 执业证书:S0590526090003 邮箱: wuyanan@glms.com.cn ## 相关研究 1. 固收专题:政策利率会切锚吗-2026/10/16 2. 信用债周策略 20261014:10月信用债投资策略-2026/10/14 3. 流动性跟踪与地方债策略专题:10月资金面关注什么-2026/10/13 4. 固收专题研究:本轮长信用行情有什么机构行为特征?-2026/10/13 5. 债券策略周报 20261011:当前债券策略的关注点-2026/10/11 ## 目录 1 文件体系与修订背景....3 2 新旧规则变化梳理....5 2.1 成立门槛:权益类产品降至 5000 万元,固收类基金维持 2 亿元....5 2.2 产品分类:总资产口径进一步明确,“固收+”产品边界趋于清晰....5 2.3 投资限制:维持“双十”框架,基金投资基金上限提高至 30%....6 2.4 指数基金:交易限制适度豁免,跟踪效率和策略容量有望提升....8 2.5 建仓期限:由 6 个月压缩至 3 个月,产品成立后的交易要求提高....9 2.6 迷你基金:固收类触发标准提高,持续运作需要管理人承担固定费用....9 2.7 持有人大会:非重大事项修约程序简化,存量产品调整效率提高....10 2.8 期货资产认定:衍生品可以参与类别比例计算,风险管理工具进一步完善....11 2.9 封闭式基金:运作期限、收益分配和杠杆安排更具弹性....11 2.10 注册程序:常规产品审查提速,产品供给与存量治理形成联动....12 3 征求意见稿对各类型基金有哪些影响....15 3.1 基金运作新规下债券&“固收+”基金或存在调仓需求....16 4 风险提示....19 插图目录....20 ## 1 文件体系与修订背景 公募基金基础性运作规则迎来十二年来首次系统修订,制度框架进一步适配行业扩容与产品创新。2026年10月9日,证监会就《公开募集证券投资基金运作管理办法(征求意见稿)》及两项配套规则公开征求意见,意见反馈截至11月8日,并为存量产品设置一年过渡期。作为规范基金募集、投资运作、收益分配、持有人治理及存续退出的基础性制度,本次修订承接2025年5月《推动公募基金高质量发展行动方案》,将优化产品注册、发展权益类基金、强化逆周期布局和完善存续期管理等政策要求转化为具体规则,在加强投资者保护和风险约束的同时,为产品创新及投资策略运用提供更大空间。 行业规模和产品结构的深刻变化,也构成此次修订的重要现实背景。截至2026年8月末,境内证券投资基金资产净值39.63万亿元,产品数量增至14,585只;相较104号令于2014年施行时,行业规模和产品数量分别增长至原先的约5.9倍和7.7倍。其间,被动指数产品逐步成为权益市场的重要增量工具,公募REITs、同业存单基金及衍生品策略等新产品、新模式持续涌现,原有制度在基金分类、投资比例和存续治理等方面已难以完全适应行业发展。本轮修订有望推动公募基金由规模扩张进一步转向重投资者回报、重风险匹配和重长期发展的高质量发展阶段。 图1:2013 年以来证券投资基金资产净值及数量(亿元,只)  资料来源:ifind,国联民生证券研究所 注:数据统计截至2026年8月末 从结构看,货币市场基金(16.31万亿元)与债券基金(11.97万亿元)合计占比逾七成,股票基金占比 12.7%。这一结构决定了本次修订中"固收类维持高门槛、权益类降门槛"的差异化安排,本质上或是在既有存量格局上引导增量向权益倾斜。 图2:证券投资基金分类结构情况(亿元)  资料来源:ifind,国联民生证券研究所 注:数据统计截至2026年8月末 ## 2 新旧规则变化梳理 ## 2.1 成立门槛:权益类产品降至 5000 万元,固收类基金维持 2 亿元 新规根据产品类型设置差异化成立门槛。债券基金、货币市场基金、同业存单基金等固定收益类产品,最低募集份额和募集金额仍分别为 2 亿份和 2 亿元;其他类型基金原则上降至 5000 万份和 5000 万元,基金份额持有人数量均不得少于 200 人。具体指数基金、QDII 基金及 ETF 的适用标准,还需结合其基础资产类别、其他监管规定及交易所上市条件判断。 差异化调整主要考虑了不同产品的运作特征。固收类基金对规模和费用摊薄更加敏感,小规模产品较难覆盖估值、审计、信息披露及银行间账户维护等固定成本,维持较高成立门槛有助于保证产品的基本运作效率。权益类基金发行则更容易受到市场行情影响,市场低迷阶段往往也是长期配置价值逐步显现的阶段,但基金可能因首发规模不足而无法成立。将门槛降至5000万元,有助于基金管理人在市场低位提前布局产品,降低产品发行对短期销售热度的依赖。 发起式基金继续不受上述成立门槛限制,仍要求管理人股东资金、公司固有资金或者高级管理人员、基金经理等人员资金认购不少于1000万元,并持有不少于3年。不过,普通非固收基金的成立门槛下降后,基金公司通过发起式形式布局产品的必要性可能有所降低。对于渠道能力较强的管理人,通过普通募集方式完成5000万元发行的难度明显下降,发起式产品可能更多用于渠道覆盖较弱、策略较为细分或者需要提前培育的产品。 准入条件放宽并不意味着产品可以无序扩张。新规同时要求管理人结合自身投资管理能力、市场容量、流动性和估值水平,加强产品逆周期布局,并充分论证同类投资风格产品重复开发的必要性。对于通过同一销售渠道密集发行相似产品、诱导投资者短期频繁申赎的行为,监管约束进一步加强。成立门槛解决的是产品能否进入市场,逆周期管理要求解决的是产品是否具有发行必要性,两项制度共同推动行业从追求首发规模转向重视产品差异化和长期留存。 ## 2.2 产品分类:总资产口径进一步明确,“固收+”产品边界趋于清晰 征求意见稿将基金类别扩展至八类,新增期货和衍生品基金、不动产投资信托基金,并将同业存单基金从货币市场基金中单独列示。其中,80%以上基金总资产投资于债券、资产支持证券等资产的,认定为债券基金;80%以上基金总资产投资于期货和衍生品的,认定为期货和衍生品基金。基金运作方式则划分为开放式、固定期限封闭式和永续封闭式,产品分类和运作方式的制度框架进一步完善。 相较于类别增加,更值得关注的是分类分母明确为“基金总资产”。现行规则使用“基金资产”表述,征求意见稿则统一采用基金总资产口径,减少了净资产、总资产之间的解释空间。对于存量债券基金,特别是权益仓位较高的二级债基,需要重新核对基金合同和实际投资组合能否满足总资产口径下的80%要求。存在偏离的产品可能需要增加符合条件的债券资产、降低股票等非债资产比例,或者调整基金类别及合同约定。 混合基金的分类也从相对宽泛转向按权益资产比例划分。偏股混合基金要求权益类资产最低投资比例达到 60%,偏债混合基金要求权益类资产最高投资比例不超过 30%,其他混合基金的权益比例上下限区间原则上不得超过 40 个百分点。权益比例可以达到 80%以上的混合基金,应按照股票基金进行风险等级管理,并充分揭示高权益仓位风险。 对于“固收+”产品,规则进一步约束低风险名称与实际投资范围之间的偏差。权益类资产与可转债、可交换债投资比例上限合计高于30%的混合基金,不得在法律文件和宣传材料中使用“固收增强”“稳健收益”等表述。存量权益比例区间达到50个百分点及以上的混合基金可以豁免区间宽度要求,但基金名称应当显示“灵活配置”,业绩比较基准也要设置与实际风险收益特征相匹配的权益权重。 由于上述豁免仅适用于规则实施前已经成立的产品,新设混合基金原则上无法继续采用跨度较大的权益投资区间。存量灵活配置基金作为宽区间配置工具的相对稀缺性可能上升,但同时需要接受更加严格的名称、基准和风险揭示约束。我们认为,本次分类调整将推动“固收+”产品进一步分化:低波产品需要降低权益和可转债风险暴露,中高波产品则需要使用与实际风险水平一致的产品分类和名称。 ## 2.3 投资限制:维持“双十”框架,基金投资基金上限提高至 $30\%$ 新规保留单只基金持有单一发行人证券不超过净资产 10%、同一管理人旗下全部基金合计持有单一发行人证券不超过该证券 10% 的基本框架。在此基础上,非 FOF 基金持有其他基金的市值上限由基金资产净值的 10% 提高至 30%,基金投资工具的使用空间明显扩大。 这一调整对多资产配置产品影响较大。过去“固收+”基金获取权益敞口主要依靠直接投资股票,持基上限提高后,可以更多通过股票ETF等基金工具完成权益配置。与直接选股相比,ETF有助于降低个股研究和交易管理成本,也便于基金经理快速调整权益仓位。不过,30%是基金投资其他基金的监管上限,并不意味着所有债券基金均可配置30%的权益ETF,产品仍需同时满足债券基金80%总资产 投资比例和基金合同约定。 FOF 的投资范围同步扩展。新规允许 FOF 投资 ETF 联接基金,并允许 ETF 联接基金持有目标 ETF 的市值超过基金资产净值的 20%。FOF 由此可以通过场外申赎方式配置 ETF 联接基金,减少直接参与场内交易可能产生的冲击成本,进一步打通 ETF、联接基金和 FOF 之间的产品链条。 图3:各类基金持有ETF规模测算(亿元,%) 基金分类 持有ETF市值(亿元) 基金规模(亿元) ETF测算规模占比(%) FOF 484.63 3,358.46 14.43% QDII基金 1215.18 10694.51 11.36% 股票型基金 5854.32 50,325.13 11.63% 混合型基金 5.84 46,796.46 0.01% 另类投资基金 1178.41 4399.38 26.79% 债券型基金 91.47 121,128.32 0.08% 资料来源:Choice,国联民生证券研究所测算 注:数据统计截至2026年H1 基金投资公募 REITs 则按照证券投资进行管理,适用单只基金和全部基金的集中度限制及新股申购限制,但不纳入“投资其他基金”的 30% 比例,也不适用 FOF 相关规定。因此,REITs 不会占用普通基金的持基额度,其独立证券资产属性得到进一步确认。对于“固收+”产品而言,REITs 有望成为股票、债券之外的补充收益来源,但相关配置仍需考虑价格波动、项目经营和流动性风险。 图4:公募 REITs 项目类型数量占比(%)  资料来源:Choice,国联民生证券研究所 注:数据统计截至2026年H1 基金杠杆上限整体保持稳定。一般基金总资产不得超过净资产的 140%,封闭式基金及处于封闭运作期的开放式基金可放宽至 200%。相关安排在提高封闭式产品资金使用效率的同时,也对杠杆管理和净值波动控制提出更高要求。 ## 2.4 指数基金:交易限制适度豁免,跟踪效率和策略容量有望提升 完全按照指数构成比例投资的基金获得三项针对性豁免。第一,持有上市公司有表决权股份达到 5%但未达到 20%的,不适用部分大额持股披露及相关期限限制;第二,持股达到 5%的,不适用短线交易收益归入规定;第三,卖出不处于法定限制转让期内的股份,不适用上市公司股东减持规则的相关要求。 对于规模较大的宽基指数产品,大额申购可能要求基金在较短时间内买入指数中的小流通市值成份股,从而被动触及持股比例限制。过去相关产品需要通过控制申购、降低复制比例或者个案沟通解决,容易增加跟踪误差和组合管理成本。制度豁免有助于减少因持股监管要求产生的额外调仓,提高指数复制效率,并增强大型 ETF 承接增量资金的能力。 增强型指数基金和抽样复制指数基金也获得差异化安排。其用于复制指数的部分,可以在不超过相应指数成份证券权重的范围内,豁免单一发行人 $10\%$ 的集中度限制。对于成份股权重较高、行业集中度较大的主题指数,这一调整有助于减少被动低配,提高产品跟踪精度和策略容量。 监管放宽同时伴随治理责任强化。同一管理人旗下全部基金合计持有单只股票达到其流通股本5%以上的,应当积极行使表决权。指数基金规模扩大后,基金管理人不仅需要完成指数复制,还需承担更加明确的上市公司治理责任。 ## 2.5 建仓期限:由 6 个月压缩至 3 个月,产品成立后的交易要求提高 基金投资组合达到基金合同约定比例的期限由 6 个月缩短至 3 个月。组合达标前,原则上不得办理基金份额赎回和上市交易,中国证监会认可的特殊情形除外。 建仓期限缩短后,投资者从认购到获得目标风险暴露的等待时间明显减少,有助于降低新基金成立后长期维持低仓位造成的风格偏差。但对于基金管理人而言,建仓节奏将更加集中,产品发行时点、募集规模与市场容量之间需要更好匹配。 股票基金和指数基金可能面临更高的集中买入成本,规模较大的新基金还需要控制建仓对个股价格的影响。债券基金则需要在较短时间内完成券种配置、久期安排和信用风险筛选。若市场流动性不足或者资产价格处于较高水平,压缩建仓期可能增加交易成本。因此,新规一方面提高了产品成立后快速进入目标状态的要求,另一方面也强化了发行规模控制和流动性管理的重要性。 ## 2.6 迷你基金:固收类触发标准提高,持续运作需要管理人承担固定费用 迷你基金治理机制由单一清盘约束转向分层管理。基金资产净值或者持有人数量连续20个工作日不满足相应成立条件的,管理人需要在定期报告中披露;连续60个工作日不满足条件的,应当在10个工作日内向派出机构报告并提出解决方案。 由于成立门槛实行分类管理,固收类基金对应的规模标准为 2 亿元,其他类型基金原则上为 5000 万元。这意味着原本规模介于 5000 万元至 2 亿元之间的部分债券基金,可能被纳入迷你基金治理范围。与权益类产品相比,存量债券基金受到的影响可能更加直接。 管理人可以选择持续运作,也可以选择转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同。选择持续运作的,信息披露费、审计费、持有人大会费、银行间账户维护费、IOPV计算发布费等不按基金净值比例收取的固定费用,需要由基金管理人承担。规则没有规定统一费用金额,但相关安排会提高长期保留小规模产品的边际成本,促使管理人更加重视产品的规模培育能力和持续经营价值。 基金合同还必须约定基金资产净值连续低于一定规模时终止合同的情形,低效产品退出机制因此从事后决策转向事前约定。与此同时,发起式基金成立满3年、规模不足2亿元即自动终止的规定被删除。发起式基金在成立3年后统一适用小规模基金治理机制,不再面临单一时点的强制清盘,有利于保留部分需要长期培育的指数、FOF和细分策略产品。 图5:各类公募基金规模档位数量占比(%)  资料来源:ifind,国联民生证券研究所 注:数据统计截至 2026 年 H1 ## 2.7 持有人大会:非重大事项修约程序简化,存量产品调整效率提高 新规建立了不召开持有人大会修改基金合同的制度通道。对于持有人利益无实质性不利影响,且不涉及投资目标、投资范围、投资策略和运作方式重大变更的事项,基金管理人与托管人协商一致后,可以在开放期内提前30日公告并修改基金合同,公告后5日内向派出机构备案。开放期不足30日的,应在开放期开始前完成公告。 配套基金合同准则进一步明确正负面清单。变更基金类别,或者对投资目标、范围和策略作出足以改变主要投资方向或风险收益特征的重大调整,仍需召开持有人大会。增加与原有工具风险收益特征无重大差异的金融工具、调整某类工具投资比例不超过基金净值10%、细化投资策略表述以及变更业绩比较基准等事项,在满足相关条件后可以免于召开持有人大会。 该机制有助于降低存量产品修改合同的程序成本,并为一年过渡期内完成分类、名称、业绩比较基准和投资比例调整提供便利。但免召开通道并非对产品转型的全面放开,涉及基金类别、核心投资方向和风险收益特征的实质性变化,仍需由持有人大会表决。 ## 2.8 期货资产认定:衍生品可以参与类别比例计算,风险管理工具进一步完善 配套规定明确,股指期货和国债期货可以按照有关规定,将买入和卖出期货合约价值轧差后分别计入股票资产和债券资产。这意味着基金使用期货工具形成的有效风险敞口,可以参与股票基金和债券基金的类别比例计算。 此前,基金利用期货调整权益敞口或组合久期时,可能同时受到现货资产比例要求约束。资产认定规则优化后,股票基金可以更加灵活地使用股指期货管理仓位,债券基金也可以通过国债期货调整久期、对冲利率风险或者管理申购赎回期间的债券敞口。 ## 2.9 封闭式基金:运作期限、收益分配和杠杆安排更具弹性 新规新增永续封闭式基金,基金合同可以不设置固定存续期限,但持有人不得申请赎回。与固定期限封闭式基金相比,永续封闭式基金能够减少到期压力,为期限较长、流动性相对较低的投资策略提供更稳定的资金来源。 封闭式基金收益分配由统一监管要求转向基金合同约定,现行每年至少分配一次、分配比例不低于年度可分配收益90%的统一要求不再保留。基金管理人可以结合资产现金流和再投资安排设置分红机制,减少强制分红对组合运作的影响。 与此同时,封闭式基金及处于封闭运作期的开放式基金,总资产上限可由净资产的 140% 提高至 200%。期限稳定、赎回压力较低的产品可以更充分地使用杠杆,但净值波动和流动性风险也会相应放大。我们认为,相关调整有利于丰富中长期投资产品形态,但投资者适当性、估值稳定性和杠杆风险披露需要同步加强。 ## 2.10 注册程序:常规产品审查提速,产品供给与存量治理形成联动 配套规定延续常规基金简易注册安排,并进一步调整适用范围。现行规则下,常规股票基金、混合基金、债券基金、指数基金、货币基金、QDII基金及ETF及其联接基金等已适用简易注册程序,注册审查时间原则上不超过20个工作日;其他产品按照普通程序注册,审查时间不超过6个月。本次征求意见稿在延续现有安排的基础上,将基金中基金(FOF)、香港互认基金明确纳入简易程序,同时对简易程序适用产品范围进行调整。 简易程序并非无条件适用。管理人存在已获批但长期未募集产品较多、小规模基金数量较多或者申请材料质量较差等情形的,监管可以在3至6个月内暂停其产品适用简易程序。新产品注册效率由此与存量产品治理质量挂钩。 图6:征求意见稿与现行规定对比 事项 现行规定(104号令) 现行条文 新規規定(征求意见稿) 新规条文 变化方向 成立门槛:固收类基金 募集份额不少于2亿份、金额不少于2亿元 第12条 维持2亿份/2亿元;债券基金、货币市场基金、同业存单基金等固定收益类基金适用 第18条 不变 成立门槛:非固收类及其他 募集份额不少于2亿份、金额不少于2亿元 第12条 降至5000万份/5000万元,适用于非固收类基金;非固收类QDII同样适用,固收类QDII仍执行2亿份/2亿元 第18条 大幅下调 基金分类体系 六类:股票/债券/货币/FOF/混合/其他 第30条 八类:股票、债券、货币市场&同业存单、FOF、期货和衍生品、混合、不动产投资信托基金(REITs)及其他基金类别;同业存单基金与货币市场基金分别列明;运作方式明确为开放式、固定期限封闭式和永续封闭式 第6条 扩容 分类计算口径 基金资产 第30条 统一改为基金总资产;股指期货、国债期货可按照买入、卖出期货合约价值合计(轧差计算)计入股票资产、债券资产 第6条、实施规定一 调整 混合基金细分 不作细分 第30条 偏股混合(权益类资产最低投资比例60%)、偏债混合(权益类资产最高投资比例30%)、其他混合;其他混合基金权益类资产投资比例上下限区间幅度不得超过40个百分点,中国证监会认可的情形除外 第7条 新增 高仓位混合基金风险等级 无专门要求 无 权益类资产比例可以高于80%的,风险等级按照股票基金管理,并在法律文件中揭示高仓位风险 实施规定二 新增 “固收+”表述管理 无专门要求 无 权益类资产和可转债、可交债比例上限合计高于30%的混合基金,不得在法律文件及宣传推介材料中使用“固收增强”“稳稳健收益”等表述 实施规定二 新增 存量灵活配置混合基金 无专门要求 无 实施前已成立、权益类资产上下限区间幅度在50个百分点以上的混合基金可豁免40个百分点限制,但基金名称须显示“灵活配置”,业绩比较基准须设置与实际风险收益特征匹配的权益类资产权重 实施规定二 新老划断 非FOF持有其他基金 不超过净值10%,货币市场基金除外 第32条第4项 除FOF外,一只基金持有其他基金市值不超过基金资产净值30%,不再排除货币市场基金 第38条第4项 大幅放宽 FOF持仓限制 单只基金不超过净值20%,不得投资其他FOF 第32条第5项 单只基金20%限制维持;ETF联接基金持有目标ETF可超过20%;FOF可以投资ETF联接基金;不得投资其他FOF的规定维持 第38条第5项、实施规定七 部分放宽 建仓期 合同生效后6个月内达标 第34条 缩短至3个月;未达到基金合同约定投资比例的,不得办理基金份额赎回和上市交易 第40条 缩短一半 迷你基金:触发标准 持有人不满200人或净值低于5000万元 第41条 开放式基金资产净值或者持有人数量连续20个工作日不满足第18条成立条件,即触发;规模标准与基金成立门槛挂钩;固收类2亿元、其他类型5000万元 第47条(关联第18条) 实质抬升 迷你基金:处置程序 连续60个工作日不达标;向证监会报告并提出解决方案,并召开持有人大会表决 第41条 连续20个工作日不达标,在定期报告中披露;连续60个工作日不达标,应在10个工作日内向派出机构报告并提出方案;拟持续运作的由管理人承担固定费用;拟转换、合并或提前终止的,按规定召开持有人大会 第47条 市场化退出 基金合同终止条款 无强制要求;基金合同可约定规模、持有人数量等终止情形 第41条及相关配套规定 基金合同必须约定基金资产净值连续低于一定规模时终止;同时可以从持有人数量、集中度等方面约定其他终止情形 第47条第3款 新增强制退出 发起式基金退出 满三年后净值低于2亿元,基金合同自动终止 第12条第2款 取消“三年后低于2亿元自动终止”规定;满三年后继续存续的,按照一般迷你基金规则管理 第18、47条 放宽 封闭式基金分红 每年不少于一次,年度分配比例不低于年度可供分配利润90% 第37条 取消封闭式基金每年至少分红一次及90%最低分红比例要求,收益分配由基金合同约定 第43条 松绑 指数基金:举牌/短线/减持 104号令未作专门豁免,相关事项按照《证券法》等现行规定执行;2026年短线交易规定已对ETF认购、申赎等特定情形设置豁免 第32条等;另有现行短线交易规则 完全按照指数构成比例投资的基金,持有上市公司有表决权股份达到5%但未达到20%的,不适用《证券法》第63条相关举牌披露规定;达到5%时不适用第44条短线交易规定;卖出相关股份不适用减持管理规定 第44条 重大豁免 指数基金:单一证券集中度 完全按照指数构成比例投资的基金已可不受单只基金10%、管理人全部基金10%的“双十”限制 第32条 延续完全复制指数基金“双十”豁免;新增REITs投资不动产ABS免“双十”;增强型、抽样复制指数基金的复制指数部分豁免单只证券10%限制,但相关证券不得超过其指数成份券比例 第38条、实施规定七 进一步放宽 基金总杠杆 总资产不得超过净资产140% 第32条第6项 一般基金仍适用140%限制;封闭式基金、处于封闭运作期的开放式基金可豁免140%限制,但基金总资产不得超过净资产200% 第38条第6项、实施规定七 特殊产品杠杆空间扩大 业绩比较基准 104号令本身未作系统性规定;但2026年3月1日起《公开募集证券投资基金业绩比较基准指引》已经施行,要求基金法律文件约定业绩比较基准 现行《业绩比较基准指引》 将业绩比较基准管理要求进一步纳入104号令,要求基金设置业绩比较基准并建立全流程管理机制,使其发挥表征投资风格、衡量业绩和约束投资行为作用,并将相关违规行为纳入处罚条款 第36、62条 规则层级提升、约束强化 投资方向与风格管理 基金名称显示投资方向的,80%以上非现金基金资产属于投资方向确定内容 第31条 以可识别、可量化方式界定投资方向,80%以上基金总资产属于投资方向确定内容;建立投资对象风格库;未显示特定行业或主题的基金加强分散投资,不得集中投资于单一行业或主题 第37条 强化 大额申赎与投资者结构 104号令未作系统性规定;现行注册申请服务指南已要求管理人承诺单一投资者持有比例低于50%,超过20%的在定期报告中披露 现行注册服务指南等 正式纳入104号令:建立大额资金申购赎回监测、识别和管控机制;原则上不得因单一投资者认购/申购导致持有比例超过50%;拟导致持有比例超过20%的,应确认持有期限不低于3个月且单日净赎回不超过基金总份额10% 第21条、实施规定六 制度化、强化 大规模基金审慎管理 无量化定义 无 基金资产净值连续20个工作日超过2000亿元,或持有人数量连续20个工作日超过5000万,须采取更为审慎的风险管理措施 第10、64条 新增 逆周期布局 无专门要求 无 根据市场容量、流动性、估值水平和投资管理能力加强产品逆周期布局;开发多只同类投资风格产品需论证合理性和必要性,不得通过同一销售渠道布局多只同类产品诱导短期、频繁申赎 第8条 新增 持有人大会:修约通道 对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的事项须召开大会 第42条 基金合同可约定部分事项经管理人与托管人协商一致后无需召开持有人大会,但须在开放期提前30日公告,且不得对持有人利益产生实质性不利影响,不得涉及投资目标、范围、策略、运作方式等重大变更,并在公告后5日内备案 第48条第2款、合同准则相关条款 简化 基金转换运作方式/合并程序 实施方案未在基金合同明确约定的,须经持有人大会;提前通知并说明持有人选择权,至少预留20个开放日或交易日 第39条 基本延续现行规定:仍需按法律法规及基金合同约定程序办理;未在合同约定的须经持有人大会;须提前通知并说明持有人选择权,至少预留20个开放日或交易日 第45条 基本不变 关联交易管理 已有完整程序:内部审批及评估、持有人利益优先、公允价格、托管人事先同意、信息披露;重大交易提交董事会并经2/3以上独立董事通过;董事会每半年审查 第33条 延续内部审批、评估、托管人事先同意、公允价格及披露要求;重大关联交易提交董事会或董事会授权机构审议,取消“2/3以上独立董事通过”要求;董事会仍至少每半年审查 第39条 审议机制优化、适度放宽 非固定费率管理 可根据产品特点和投资者需求设置基金管理费率结构和水平 第36条 非固定费率模式须设计公平收费机制,与投资者利益相适应,避免激励基金经理追求不当风险,并加强不同费率模式产品之间公平交易管理 第42条 细化 投资管理人员兼任 无专门规定 无 在符合规定前提下,可安排投资管理人员兼任公募基金、养老金投资组合、私募资管计划;需防范利益冲突、控制敏感信息流动,并且业绩考核、薪酬等不得与私募资管计划规模、业绩报酬、管理费等挂钩 实施规定三 新增 简易注册程序 常规基金产品适用简易程序,原则上20个工作日;其他产品普通程序不超过6个月。适用范围包括常规股票、混合、债券、指数、货币、发起式、QDII、理财基金以及ETF及其联接基金 2014年36号公告及现行注册服务指南 继续实行20个工作日简易程序;新增/调整适用范围,包括基金中基金(FOF)、香港互认基金;同时新增申请材料质量、已批未募基金数量、小规模基金数量等与简易程序资格挂钩的监管机制,相关情形可在3-6个月内不适用简易程序 实施规定五 范围调整+存量治理联动 行政处罚 情节严重的,可单处或并处警告、3万元以下罚款;针对管理人、托管人及相关责任人员 第56、57条 对部分严重违规行为提高至警告并处10万元以下罚款;涉及金融安全且有危害后果的,处20万元以下罚款;对直接负责主管人员和其他直接责任人员同步设置相应罚款 第62、63条 罚则提高 资料来源:证监会,国联民生证券研究所整理 图7:权益类成立门槛规定(亿元)  资料来源:证监会,国联民生证券研究所 图8:非 FOF 持有其他基金上限规定(%)  资料来源:证监会,国联民生证券研究所 图9:建仓期规定(月)  资料来源:证监会,国联民生证券研究所 图10:罚则上限规定(万元)  资料来源:证监会,国联民生证券研究所 ## 3 征求意见稿对各类型基金有哪些影响 从不同基金类型看,本次修订影响有所分化。股票基金、FOF、非固收类指数基金及QDII基金主要受益于成立门槛下降;指数基金还受益于投资监管限制优化,发行及策略运作空间进一步拓展。公募REITs、期货和衍生品基金的分类定位更加明确,永续封闭式基金则新增运作方式,为产品形态和策略创新提供更多空间。货币市场基金和同业存单基金受影响相对有限,主要体现为分类标准进一步清晰。 相比之下,混合基金和债券基金面临的调整更为直接。偏股、偏债及其他混合基金的权益仓位边界进一步明确,部分中高波“固收+”及宽区间灵活配置产品可能需要调整投资范围、产品名称和业绩比较基准。债券基金则同时受到总资产口径下80%债券资产要求和2亿元迷你基金标准的影响:前者可能带来补充债券资产的需求,后者可能加快部分小规模产品清盘、合并或缩表。因此,债券基金对债券市场的影响不能仅看单一方向,而需要同时观察资产比例调整形成的买入需求和迷你基金处置形成的卖出需求。 图11:对各类基金影响汇总 基金类型 主要涉及条款 规则变化要点 股票基金 第6、18、64条;实施规定一 80%以上基金总资产投资于股票、存托凭证等;成立门槛由2亿份/2亿元降至5000万份/5000万元;股指期货可按买卖期货合约价值合计(轧差计算)计入股票资产 债券基金 第6、18、47条;实施规定一 80%以上基金总资产投资于债券、资产支持证券等;国债期货可按轧差计入债券资产;成立门槛维持2亿元;开放式债券基金迷你基金净值触发线由5000万元提高至2亿元 货币市场基金 第6、18、47条 将现行货币基金监管规则中的定义纳入《运作办法》,即仅投资货币市场工具且每个交易日可申购、赎回;成立及持续运作净值门槛按固定收益类基金执行,均为2亿元 同业存单基金 第6、18、47条 正式列为独立基金类别:80%以上基金总资产投资于同业存单,并设置基金份额最低持有期限;成立及持续运作净值门槛均为2亿元 偏股混合基金 第7条;实施规定二 权益类资产最低投资比例不低于60%;基金合同允许权益类资产比例高于80%的,产品风险等级按股票基金管理,并揭示权益类资产高仓位风险 偏债混合基金 第7条;实施规定二 权益类资产最高投资比例不高于30%;权益类资产与可转债、可交换债比例上限合计高于30%的,不得使用“固收增强”“稳健收益”等表述 其他混合基金(含灵活配置基金) 第7条;实施规定二 权益类资产投资比例上下限区间幅度不得超过40个百分点;存量产品权益类资产上下限区间在50个百分点以上的可豁免,但基金名称须显示“灵活配置”,并设置与实际风险收益特征匹配的业绩比较基准权益权重 FOF(基金中基金) 第6、18、38条;实施规定七 80%以上基金总资产投资于其他基金份额;成立门槛由2亿份/2亿元降至5000万份/5000万元;持有其他单只基金不超过基金净值20%的限制维持;新增允许FOF投资ETF联接基金 QDII基金 第18条 QDII成立门槛根据基金类型确定:非固收类QDII成立门槛由2亿份/2亿元降至5000万份/5000万元,固收类QDII维持2亿份/2亿元不变 完全复制型指数基金(含符合条件的ETF) 第44条;实施规定七、八 在现行完全复制指数基金已有集中度豁免基础上,进一步明确持有上市公司有表决权股份达到5%但未达到20%的,不适用《证券法》相关举牌披露规定;达到5%时不适用短线交易规定,相关股份卖出亦不适用减持管理规定;全部基金合计持有单一股票流通股本达到5%以上的,应积极行使表决权 增强型或抽样复制指数基金 实施规定七 复制指数部分豁免单只基金持有一家证券超过10%的限制,但相关证券持仓不得超过其在指数成份券中的比例 ETF联接基金 实施规定七 目标ETF持仓市值可以超过基金资产净值20%;同时明确FOF可以投资ETF联接基金。 REITs(不动产投资信托基金) 第6、38条;实施规定七 首次纳入《运作办法》的基金分类;普通基金投资REITs适用单只证券及管理人合计持仓“双十”以及股票发行申购限制,不适用持有其他基金30%上限及FOF相关规则;REITs自身投资不动产资产支持证券,豁免“双十”限制 期货和衍生品基金 第6、18条 首次明确基金类别:80%以上基金总资产投资于期货和衍生品;原则上适用其他类型基金5000万份/5000万元成立门槛,但中国证监会另有规定的除外 发起式基金 第18、47条 删除“成立满三年、净值低于2亿元自动终止”;满三年后继续存续的,适用一般迷你基金规则;低于适用门槛仍拟持续运作的,由管理人承担基金运作固定费用,基金合同还须设置规模过低的退出机制 封闭式基金(含永续封闭式基金) 第6、38、43、64条;实施规定七 删除每年至少分红一次、年度分配比例不低于可供分配利润90%的强制要求,收益分配改由基金合同约定;新增永续封闭式运作方式;一般规则140%不变,对封闭式基金及封闭运作期开放式基金明确给予200%以内的特殊豁免 资料来源:证监会,国联民生证券研究所整理 ## 3.1 基金运作新规下债券&“固收+”基金或存在调仓需求 本次规则调整对债券基金和固收+基金的影响主要来自两个方向。一方面,债券资产占比不足80%的产品可能需要增加债券配置;另一方面,长期处于小规模状态的迷你债券基金可能选择清盘、合并或缩减规模,从而形成债券卖出。两类交易方向相反,最终是净买入还是净卖出,主要或取决于迷你基金实际处置比例。 以 2026 年中报基金数据测算,固收类资产(考虑债券、ABS、买入返售)占基金总资产比例不足 80% 的二级债基共 236 只,若全部通过买入债券达到 80% 要求,对应最大理论补券缺口约 269.3 亿元;债券基金中,资产净值规模低于 2 亿元的迷你基金共 825 只,迷你债券基金现有债券持仓约 592.8 亿元。 需要说明的是,269.3 亿元属于静态上限,并不等于实际新增买盘。基金管理人还可以通过降低股票等非债资产规模、控制申购赎回、使用符合规定的国债期货以及等待组合自然到期等方式调整资产比例,因此实际补券规模可能低于测算值。迷你基金持债规模也不等于实际卖盘,只有基金持续触发规模条件,并最终选择清盘、合并或者明显缩表,相关债券持仓才会转化为市场卖出。 根据我们的测算,如果补券需求全部转化,而迷你债券基金不发生处置,债券市场或将新增约269.3亿元净买入需求。若补券执行比例为 $90\%$ 、迷你债券基金持债处置比例为 $25\%$ ,净买入需求降至约94.16亿元。若补券执行比例降至 $80\%$ 、迷你基金持债处置比例升至 $50\%$ ,则转为约80.97亿元净卖出;在补券执行比例为 $70\%$ 、迷你基金持债处置比例为 $75\%$ 的情况下,净卖出需求规模约256.1亿元。 其影响或集中在部分券种。为尽快提高债券资产比例,基金更可能优先配置流动性较好的利率债、二永债和高等级普信债;迷你基金在清盘或应对赎回时,或也往往先处置流动性较好的资产。对于机构持仓较为集中的债券,如果较多产品在相近时点集中退出,局部估值或信用利差可能承受一定压力。 图12:二级债基、迷你债券基金影响敏感性分析(亿元) 情景 假设 买入规模(亿元) 卖出规模(亿元) 债券新增净买入规模(亿元) 二级债基缺口转化为补券的比例 迷你基金持债转化为卖出的比例 情景一 100% 0% 269.30 0.00 269.30 情景二 90% 25% 242.37 148.20 94.16 情景三 80% 50% 215.44 296.40 -80.97 情景四 70% 75% 188.51 444.61 -256.10 资料来源:ifind,国联民生证券研究所测算 注:数据统计截至2026年H1 总体上我们认为,新规落地后部分二级债基产品可能产生补充债券底仓的需求,但实际规模取决于存量产品的资产结构、合同约定和分类选择。同时,迷你债券基金最终有多少选择清盘、合并或缩表,或将决定部分债券卖出需求,可重点跟踪迷你基金连续触发情况、管理人持续运作意愿、产品合并安排及实际过渡节奏,并关注调整行为是否集中在过渡期临近结束阶段。 从产品演进看,本轮调整或将加快“固收+”策略的重新分层。在总资产口径约束下,杠杆水平较高、含权仓位较重的二级债基可用风险预算有所收窄,管理人可能在压降权益敞口、增配债券资产和调整产品类别之间作出选择。混合基金分类及宣传规则同步收紧,偏债混合基金权益仓位上限被限定在30%,权益、可转债与可交换债合计上限超过30%的产品也难以继续使用“固收增强”“稳健收益”等表述,部分中高波产品或需修改合同、名称及业绩比较基准,并向其他混合型策略迁移。与此同时,非FOF基金投资其他基金的比例上限提高至30%,叠加国债期货可按轧差后的合约价值计入债券资产,为利用ETF构建含权敞口、借助衍生品管理久期风险提供了更大空间。预计后续低波产品将进一步夯实债券底仓,中高波产品则可能强化含权特征,“固收+”产品的策略定位、风险标签与实际波动有望更加匹配。 ## 4 风险提示 1)数据统计存在误差或更新不及时。本文测算基于公开披露的基金定期报告及相关统计数据,受数据披露时点、统计口径、分类标准和底层资产识别等因素影响,测算结果可能与基金实际持仓及后续调整规模存在偏差。 2)监管政策及执行口径超预期。当前相关规则仍处于征求意见阶段,正式文件、配套细则、资产认定口径及过渡期安排可能发生调整,实际影响或与本文判断存在差异。 3)债券及权益市场出现大幅波动。若债券收益率、信用利差或权益市场出现超预期波动,可能改变基金管理人的调仓路径和调整节奏,并对基金净值及相关资产估值造成影响。 4)资管机构负债端赎回压力超预期上升。若资管产品赎回压力超预期上升,基金可能被动出售流动性较好的资产,导致局部券种供给增加,放大市场价格波动和流动性压力。 5)测算及假设与事实存在偏差。本文相关测算基于一定假设条件,实际政策执行、市场环境及机构投资行为可能与假设存在差异。同时,受样本覆盖范围、数据统计口径及更新时效等因素影响,测算结果可能与实际情况存在偏差,进而影响相关规模估算及结论判断。 ## 插图目录 图1:2013年以来证券投资基金资产净值及数量(亿元,只) 3 图2:证券投资基金分类结构情况(亿元) 4 图3:各类基金持有ETF规模测算(亿元,%) 7 图4:公募REITs项目类型数量占比(%) 8 图5:各类公募基金规模档位数量占比(%) 10 图6:征求意见稿与现行规定对比 13 图7:权益类成立门槛规定(亿元) 14 图8:非FOF持有其他基金上限规定(%) 14 图9:建仓期规定(月) 14 图10:罚则上限规定(万元) 14 图11:对各类基金影响汇总 16 图12:二级债基、迷你债券基金影响敏感性分析(亿元) 17 ## 分析师承诺 本报告署名分析师具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格并登记为注册分析师,基于认真审慎的工作态度、专业严谨的研究方法与分析逻辑得出研究结论,独立、客观地出具本报告,并对本报告的内容和观点负责。本报告清晰准确地反映了研究人员的研究观点,结论不受任何第三方的授意、影响,研究人员不曾因、不因、也将不会因本报告中的具体推荐意见或观点而直接或间接收到任何形式的利益。 ## 评级说明 投资建议评级标准 评级 说明 以报告发布日后的12个月内公司股价(或行业指数)相对同期基准指数的涨跌幅为基准。其中:A股以沪深300指数为基准;新三板以三板成指或三板做市指数为基准;北交所以北证50指数为基准;港股以恒生指数为基准;美股以纳斯达克综合指数或标普500指数为基准。 公司评级 推荐 相对基准指数涨幅15%以上 谨慎推荐 相对基准指数涨幅5%~15%之间 中性 相对基准指数涨幅-5%~5%之间 回避 相对基准指数跌幅5%以上 行业评级 推荐 相对基准指数涨幅5%以上 中性 相对基准指数涨幅-5%~5%之间 回避 相对基准指数跌幅5%以上 ## 免责声明 本报告由国联民生证券股份有限公司或其关联机构制作。国联民生证券股份有限公司具有中国证监会许可的证券投资咨询业务资格。本报告的分销依据不同国家、地区的法律、法规和监管要求由国联民生证券于该国家或地区的具有相关合法合规经营资质的子公司/经营机构完成。在遵守适用的法律法规情况下,本报告亦可能由国联证券国际金融有限公司在香港地区发行。国联证券国际金融有限公司具备香港证监会批复的就证券提供意见(4号牌照)的牌照,接受香港证监会监管,负责本报告于中国香港地区的发行与分销。 本报告仅供本公司授权之机构及个人使用,本公司不会因任何人收到本报告而视其为客户。本报告仅为参考之用,并不构成对任何人的操作建议或任何保证,不应被视为买卖任何证券、金融工具的要约或要约邀请。本报告所包含的观点及建议并未考虑获取本报告的机构及个人的具体投资目的、财务状况、特殊状况、目标或需要,客户应当充分考虑自身特定状况,进行独立评估,并应同时考量自身的投资目的、财务状况和特定需求,必要时就法律、商业、财务、税收等方面咨询专家的意见,不应单纯依靠本报告所载的内容而取代自身的独立判断。在任何情况下,本公司不对任何人因使用本报告中的任何内容而导致的任何可能的损失负任何责任。 本报告是基于已公开信息撰写,但本公司不保证该等信息的准确性或完整性。本报告所载的资料、意见及预测仅反映本公司于发布本报告当日的判断,且预测方法及结果存在一定程度局限性。在不同时期,本公司可发出与本报告所刊载的意见、预测不一致的报告,但本公司没有义务和责任及时更新本报告所涉及的内容并通知客户。 在法律允许的情况下,本公司及其附属机构可能持有报告中提及的公司所发行证券的头寸并进行交易,也可能为这些公司提供或正在争取提供投资银行、财务顾问、咨询服务等相关服务,本公司的员工可能担任本报告所提及的公司的董事;本公司自营部门及其他投资业务部门可能独立做出与本报告中的意见或建议不一致的投资决策。客户应充分考虑可能存在的利益冲突,勿将本报告作为投资决策的唯一参考依据。 若本公司以外的金融机构发送本报告,则由该金融机构独自为此发送行为负责。该机构的客户应联系该机构以交易本报告提及的证券或要求获悉更详细的信息。本报告不构成本公司向发送本报告金融机构之客户提供的投资建议。本公司不会因任何机构或个人从其他机构获得本报告而将其视为本公司客户。提示客户及公众投资者慎重使用未经授权刊载…